Kanaatimce...

Eski Ticaret Kanunu da demokrasi dersi veriyordu, ama yenisinde şunlar özellikle var:

(Alınması gereken dersi görmeniz için sizden ricam, aşağıdaki kısımda şirketi “devlet” olarak ve ortağı da “vatandaş” olarak okumayı deneyin).

— Anonim şirket genel kurulunda demokrasi işliyor ama azınlık hakları daha da pekiştirilmiş. Ayrıca azınlığa şirketten ayrılma hakkı verildiği gibi çoğunluğa da gerekirse azınlığı ayırma hakkı verilmiş: Haylazlık ya da huysuzluk ederek hakkını kötüye kullanan azınlığı, eline payını verip şirketten çıkarma hakkı.

— Genel kurulda gündeme bağlılık ilkesi var. Ani gündemle baskın oylama yasak.

— Genel kurulun yönetim kurulunu seçmesi aşamasında “çoğunluğun dediği olur” kuralı da uygulanabilir, nisbî temsil sistemi de. Yeter ki şirketin kurucuları esas sözleşmede yöntemin ne olduğunu açıklasınlar ve böylece sonradan ortak olanlar da bunu bilerek ortak olsunlar.

— Şirketin anayasası durumundaki esas sözleşme başta oybirliği ile yani bütün kurucuların şartsız, gönüllü ve bilinçli kabulüyle yürürlüğe girer. Sonradan salt çoğunlukla değil ancak vasıflı oyçokluğu ile değişir ve hukukun emredici kurallarına aykırı değişiklik yapılamaz.

— Anonim şirketler demokrasisinde kanun koyucu olarak genel kurul ve icracı hükümet olarak da yönetim kurulu yine var. Ama yeni sistemde yönetim kurulu artık örfî - keyfî ya da “durumsal yönetim”in değil “kurumsal yönetimin” icracısı olmak zorunda.

— Eski kanunda yönetimi denetleyecek denetçiyi çoğunluk seçiyordu. O da “sahibinin sesi” oluyordu ve azınlığın hakları “Allah’a emanet” idi. Yeni sistemde ise artık yönetimi denetleyen denetçiler –ki onlara hükümeti denetleyen idarî yargı diyebiliriz- hem yönetimden ve hatta hem de şirketin yasama organı durumundaki genel kurulun hakim ortaklarından bağımsız olmak zorundalar ve denetimde daha aktifler.

— Hakemsiz şirketler demokrasisi olmaz. Ortaklar arasındaki ihtilaflarda ve bilhassa “denetimin denetimi”nde mahkemeler artık daha aktif olacak.

— Şeffaflık artık şirketler demokrasisinin olmazsa olmazı. Her anonim ve limited şirketin bir web sayfası olacak ve şirket bilgilerini ortaklara ve kamuoyuna açıklayacak.

— Şirket artık sadece şirketin içinden ibaret değil. İlişki çevresi de hesaba katılacak, nazara alınacak.

Bir de Yeni Ticaret Kanunu, 56. maddesinde sivil toplum örgütünü de doğru tarif ediyor.

Haksız rekabetin önlenmesi amacıyla dâvâ açabilecekler sayılırken aynen şöyle deniyor:

“Ticaret ve sanayi odaları, esnaf odaları, borsalar ve tüzüklerine göre üyelerinin ekonomik menfaatlerini korumaya yetkili bulunan diğer meslekî ve ekonomik birlikler ile tüzüklerine göre tüketicilerin ekonomik menfaatlerini koruyan sivil toplum kuruluşlarıyla kamusal nitelikteki kurumlar …”

Demek ki neymiş: “Sivil toplum örgütü”, odalar, borsalar ve meslek birliklerinden başka bir şeymiş.

Nihayet… Vatana da millete de ve bilhassa vekillerine de hayırlı olsun.